株主代表訴訟は、会社の経営者である取締役の経営責任を、株主が会社に代わって追及し損害賠償を請求する訴訟です。取締役は会社のために行動をとったが株主の意思に従わなかった、あるいは定款に従っていなかったという場合には、どの株主であっても株主代表訴訟を行うことができます。ワンマン経営のブレーキ役を果たしているという評価がある一方で、権利濫用の株主代表訴訟が企業経営を萎縮させているので、そうした提訴を制限すべきという評価もあり、コーポレートガバナンスの議論では必ず取扱われるテーマの一つであると言えます。 株主は、以下の全ての条件をみたす場合、株主代表訴訟を提起することができ、訴訟に参加をすることができます（２８７条）。 （ａ）訴訟の対象となる取引が実施された時、株主又は株主の相続人であったこと （ｂ）該当取引に関する決議に賛成していない、その他の方法で認めていないこと （ｃ）取締役会で解決されていない紛争を解決するよう、書面で取締役会に請求を行ったこと （ｄ）裁判所への申立て前に、取締役会に対して合理的な通知をしたこと 株主代表訴訟は、訴訟提起した後、裁判所の同意がない限り和解によって終結することが認められていません。そのため、実施する場合は注意が必要です。