非公開会社の減資手続をする場合には株主総会の特別決議が必要となります（民1224条）。原則として登録資本金の4分の1未満に減資することはできないという点は非公開会社、公開会社共通となっています。 減資をする場合には、債権者保護を図る必要があることから、増資をする場合に比べてより多くの手続を民商法典では求めています。 まず株主総会特別決議にて減資の決定を行った後、14日以内に商務省へ登記申請をします（民1228条）。次に地元新聞で減資に関する公告を行い、かつ会社債権者全員に対して通知を行い、30日以内に異議申立ができる旨を伝達しなければならず、これにより異議を申立てる債権者がいる場合には、その債務を弁済するか、担保を提供しない限り減資をすることはできません（民1226条）。期限内に異議を申立てる債権者がいない場合には減資登記を行い手続が完了となります。